Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi asettaa valiokuntia, työvaliokuntia tai muita pysyviä tai määräaikaisia elimiä nimeämiinsä tehtäviin. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestyksen ja säätää muille hallituksen asettamille elimille annetut menettelyohjeet. Valiokunnat raportoivat
toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle.

Hallituksella on työvaliokunta, joka valmistelee hallituksen käsiteltäväksi tai tiedoksi tulevia asioita. Lisäksi hallituksen valiokuntia ovat tarkastus- ja henkilöstövaliokunnat.

Valiokuntien jäsenet nimitetään hallituksen jäsenten joukosta kunkin valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti. Toimitusjohtaja on työvaliokunnan jäsen hallituksen jäsenten lisäksi. Valiokunnat eivät ole päättäviä tai toimeenpanevia elimiä, mutta hallitus voi halutessaan antaa valiokunnille tai toimitusjohtajalle valtuutuksen tiettyihin päätöksiin.

Työvaliokunta

Työvaliokunta valmistelee hallituksen kokouksiin tulevia asioita. Työvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä toimitusjohtaja ja puheenjohtajan kutsusta yksi tai useampi hallituksen jäsen.

Vuonna 2018 työvaliokuntaan kuuluivat Pekka Ala-Pietilä (puheenjohtaja), Antti Herlin, Nils Ittonen ja Susan Duinhoven. Työvaliokunta kokoontui kuusi (6) kertaa. Keskimääräinen kokouksiin osallistumisaste oli 100 %.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sen valvontavelvollisuuden hoitamisessa taloudellisen raportoinnin ja valvonnan, riskienhallinnan sekä ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen osalta.
Tarkastusvaliokunta hoitaa tehtäviään hallituksen hyväksymän työjärjestyksen, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti.  Tarkastusvaliokunta myös tarkistaa hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen.

Vuoden 2018 aikana tarkastusvaliokunta

  • hyväksyi tarkastusvaliokunnan vuosisuunnitelman
  • keskusteli voitonjakokelpoisista varoista, osingosta ja vuoden 2018 näkymistä
  • tarkasti selvityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä ja ehdotti, että hallitus hyväksyy sen
  • ehdotti tiettyjä muutoksia tarkastusvaliokunnan työjärjestykseen
  • keskusteli korkosuojauksesta ja ehdotti hallitukselle, että enimmäissuojausastetta muutetaan väliaikaisesti
  • antoi hallitukselle suosituksen lakisääteisen tilintarkastajan nimittämisestä
  • tarkasti tai kirjasi tiedoksi tavanomaiset vaatimustenmukaisuuden päivitykset
  • tarkasti tilintarkastussuunnitelman, tilintarkastuspalkkiot ja tilintarkastukseen liittymättömät palkkiot
  • tarkasti tilintarkastajien laatimat raportit mukaan lukien tarkastusvaliokunnalle EU-asetuksen 537/2014 mukaisesti laaditun täydentävän raportin
  • tarkasti luonnoksen selvityksestä muista kuin taloudellisista tiedoista vuodelta 2017
  • keskusteli kirjanpitokäytännöistä ja IFRS-standardien muutoksista
  • tarkasti lähipiiriarvioinnin tulokset
  • tarkasti tai kirjasi tiedoksi tietoturva- ja tietosuojaraportit (mukaan lukien datan säilyttäminen sekä tietoturvan ja tietosuojan noudattaminen toimittajahallinnassa)
  • seurasi sisäisen valvonnan toteutusta (mukaan lukien työtehtävien eriyttäminen)
  • tarkasti osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja niihin liittyvät  sijoittajaesitykset
  • tarkasti arvonalentumislaskelmat ja ehdotti, että hallitus hyväksyy ne
  • tarkasti konserniavustussuunnitelman
  • tarkasti tai kirjasi tiedoksi neljännesvuosittaiset rahoitusasioita
  • koskevat raportit ja keskipitkän ja pitkän aikavälin uudelleenrahoitus- ja rahoitussuunnitelmat sekä sisäiset luottorajat
  • kirjasi tiedoksi riskikartan päivityksen
  • kirjasi tiedoksi ja keskusteli vuotuisesta riskianalyysistä mukaan lukien tunnistetut riskit ja suunnitelmat niiden pienentämiseksi
  • kirjasi tiedoksi konsernin vakuutusperiaatteiden päivityksen
  • tarkasti hyväksymisrajoihin, sisäpiiriohjeeseen,  tietosuojalausekkeeseen ja lähipiiriliiketoimia koskeviin  toimintaohjeisiin ehdotetut muutokset ja ehdotti, että  hallitus suosittelee niitä
  • tarkasti vakuutustarkastuksen tulokset ja seurasi  tietoturvavakuutuksen (Cyber insurance) tarjousprosessia.

Tarkastusvaliokunnassa on sen työjärjestyksen mukaisesti 3–5 jäsentä, jotka hallitus  nimittää vuosittain. Valiokunnan jäsenten on oltava yhtiöstä riippumattomia, ja ainakin yhden heistä on myös oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Valiokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Vuonna 2018 tarkastusvaliokuntaan kuuluivat Anne Brunila (puheenjohtaja), Nils Ittonen, Denise Koopmans ja Robin Langenskiöld. Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia ja kolme jäsentä (Anne Brunila, Denise Koopmans ja Robin Langenskiöld) on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunta kokoontui neljä (4) kertaa vuonna 2018. Keskimääräinen kokouksiin osallistumisaste oli 100 %.

Henkilöstövaliokunta

Henkilöstövaliokunta vastaa sellaisten henkilöstöasioiden valmistelusta, jotka liittyvät toimitusjohtajan ja ylimmän johdon palkkaukseen, toimitusjohtajan ja ylimmän johdon arviointiin, konsernin palkkausta ja palkkioita koskevaan toimintaohjeeseen sekä henkilöstöpolitiikkaan ja käytäntöihin. Valiokunta myös valmistelee toimitusjohtajan ja ylimmän johdon kehittämistä ja seuraajia koskevia suunnitelmia ja hoitaa muita
hallituksen ja/tai hallituksen puheenjohtajan sille kulloinkin määräämiä valmistelevia tehtäviä. Lisäksi valiokunta keskustelee hallituksen kokoonpanosta ja sen tulevista jäsenistä.

Vuoden 2018 aikana henkilöstövaliokunta

  • toimitti hallitukselle hyväksyttäväksi selvityksen vuoden 2017 lyhyen ja pitkän ajan kannustintavoitteiden toteutumisesta
  • toimitti hallitukselle hyväksyttäväksi selvityksen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien maksuista (50 % ehdollisen
    osakepalkkiojärjestelmän 2015–2017 ja 50 % ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän 2016–2018)
  • keskusteli suoriteperusteisten osakepalkkiojärjestelmien 2018–2020 ja 2019–2021 ansaintakriteereistä ja toimitti niistä ehdotuksen hallituksen hyväksyttäväksi
  • valmisteli ehdotuksen ylimmän johdon vuoden 2018 pitkän aikavälin kannustinpalkkioista hallituksen hyväksyttäviksi
  • keskusteli ylimmän johdon vuoden 2019 palkantarkistusperiaatteista
  • arvioi pitkän aikavälin kannustinperiaatteita ja lyhyen aikavälin kannustinohjelman rakennetta
  • keskusteli keskeisten johtajien vuosittaisista tavoitteista ja toimitti ne hallituksen hyväksyttäviksi
  • keskusteli organisaatiomuutoksista sekä ylimmän johdon nimityksistä ja niihin liittyvistä palkkiopaketeista johdon kanssa
  • keskusteli ylimmän johdon seuraajasuunnitelmista keskusteli johdon kanssa henkilöstötutkimuksen tuloksista ja niihin liittyvistä toimenpiteistä
  • tarkasti ja keskusteli hallituksen palkitsemisesta, erityisesti mahdollisesta osakkeiden käyttämisestä siinä
  • keskusteli johdon kanssa valmistautumisesta johdon palkitsemista koskevaan sääntelyyn (say-on-pay, osakkeenomistajien oikeuksia koskeva direktiivi)
  • tarkasti palkkausta ja palkkioita koskevaa raportointia ja keskusteli siitä johdon kanssa.

Henkilöstövaliokunnassa on 3–5 jäsentä, jotka hallitus nimittää vuosittain. Jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa.

Vuonna 2018 henkilöstövaliokuntaan kuuluivat Kai Öistämö (puheenjohtaja), Mika Ihamuotila ja Rafaela Seppälä. Henkilöstövaliokunnan kaikki jäsenet ovat yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista riippumattomia. Henkilöstövaliokunta kokoontui neljä (4) kertaa. Keskimääräinen kokouksiin osallistumisaste oli 100 %.