Hallituksen valiokunnat

 

Hallitus voi asettaa valiokuntia, työvaliokuntia tai muita pysyviä tai määräaikaisia elimiä nimeämiinsä tehtäviin. Lisäksi hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestyksen sekä säätää muille hallituksen asettamille elimille annetut menettelyohjeet. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle.

Hallituksella on työvaliokunta, joka valmistelee hallituksen käsiteltäväksi tai tiedoksi tulevia asioita. Työvaliokunnan lisäksi hallituksen valiokuntia ovat tarkastus- ja henkilöstövaliokunnat.

Valiokuntien jäsenet nimitetään hallituksen jäsenten joukosta kunkin valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti. Toimitusjohtaja on työvaliokunnan jäsen hallituksen jäsenten lisäksi. Valiokunnat eivät ole päättäviä tai toimeenpanevia elimiä.

Työvaliokunta

Työvaliokunta valmistelee hallituksen kokouksiin tulevia asioita. Hallitus on toistaiseksi valtuuttanut työvaliokunnan päättämään yritysostoista ja -myynneistä, taloudellisista asioista ja investoinneista, joiden arvo on yli 3,0 milj. euroa mutta alle 5,0 milj. euroa. Työvaliokuntaan kuuluvat Sanoman hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä toimitusjohtaja ja puheenjohtajan kutsusta yksi tai useampi hallituksen jäsen.

Vuonna 2017 työvaliokuntaan kuuluivat Pekka Ala-Pietilä (puheenjohtaja), Antti Herlin, Nils Ittonen ja Susan Duinhoven.

Työvaliokunta kokoontui 3 kertaa. Keskimääräinen kokouksiin osallistumisaste oli 92 %.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta on perustettu avustamaan hallitusta sen valvontavelvollisuuden hoitamisessa taloudellisen raportoinnin ja valvonnan, riskienhallinnan sekä ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen osalta. Tarkastusvaliokunta hoitaa tehtäviään hallituksen hyväksymän työjärjestyksen, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti. Tarkastusvaliokunta tarkistaa hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen.

Vuoden 2017 aikana tarkastusvaliokunta

  • hyväksyi tarkastusvaliokunnan vuosisuunnitelman
  • keskusteli voitonjakokelpoisista varoista, osingosta ja vuoden 2017 näkymistä
  • tarkasti selvityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä ja ehdotti, että hallitus hyväksyy sen
  • ehdotti muutoksia tarkastusvaliokunnan työjärjestykseen tiettyjen säännösmuutosten perusteella
  • keskusteli korkosuojauksesta ja ehdotti hallitukselle, että enimmäissuojausastetta muutetaan väliaikaisesti
  • tarkasti tai kirjasi tiedoksi tavanomaiset vaatimustenmukaisuuden päivitykset
  • tarkasti tilintarkastussuunnitelman, tilintarkastuspalkkiot ja tilintarkastukseen liittymättömät palkkiot
  • tarkasti tilintarkastajien laatimat raportit
  • tarkasti luonnoksen selvityksestä muista kuin taloudellisista tiedoista
  • keskusteli kirjanpitokäytännöistä ja IFRS-standardien muutoksista
  • seurasi tiettyjen taloudellista raportointia koskevien parannushankkeiden toteutumista
  • tarkasti lähipiiriarvioinnin tulokset
  • tarkasti verotukseen liittyviä asioita ja keskusteli verotuskysymyksistä
  • tarkasti ja hyväksyi sisäisen tarkastuksen suunnitelman ja seurasi sen toteutumista (myös tilintarkastuksen varmennuspäivitysten osalta)
  • tarkasti tai kirjasi tiedoksi neljännesvuosittain valituksia koskeneet yleiskatsaukset arvioidakseen oikeudenkäyntiriskit
  • tarkasti tai kirjasi tiedoksi tietoturva- ja tietosuojaraportit
  • seurasi sisäisen valvonnan suunnitelman toteutusta
  • tarkasti osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja niihin liittyvät sijoittajaesitykset
  • tarkasti arvonalentumislaskelmat ja ehdotti, että hallitus hyväksyy ne
  • tarkasti konserniavustussuunnitelman
  • tarkasti tai kirjasi tiedoksi neljännesvuosittaiset rahoitusasioita koskevat raportit ja keskipitkän ja pitkän aikavälin uudelleenrahoitus- ja rahoitussuunnitelmat sekä sisäiset luottorajat
  • kirjasi tiedoksi riskikartan päivityksen
  • kirjasi tiedoksi konsernin vakuutusten päivityksen
  • tarkasti tietoturvaperiaatteisiin, Eettisiin ohjeisiin ja matkustusohjeeseen ehdotetut muutokset ja ehdotti, että hallitus suosittelee niitä.

Tarkastusvaliokunnassa on sen työjärjestyksen mukaisesti 3–5 jäsentä, jotka hallitus nimittää vuosittain. Valiokunnan jäsenten on oltava yhtiöstä riippumattomia, ja ainakin yhden heistä on myös oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.

Vuonna 2017 tarkastusvaliokuntaan kuuluivat Anne Brunila (puheenjohtaja), Nils Ittonen, Denise Koopmans ja Robin Langenskiöld. Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia ja kolme jäsentä (Anne Brunila, Denise Koopmans ja Robin Langenskiöld) on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa vuonna 2017. Keskimääräinen kokouksiin osallistumisaste oli 90 %.

Henkilöstövaliokunta

Henkilöstövaliokunta vastaa sellaisten henkilöstöasioiden valmistelusta, jotka liittyvät toimitusjohtajan ja ylimmän johdon palkkaukseen, toimitusjohtajan ja ylimmän johdon arviointiin, konsernin palkkausta ja palkkioita koskevaan toimintaohjeeseen sekä henkilöstöpolitiikkaan ja käytäntöihin. Valiokunta myös valmistelee toimitusjohtajan ja ylimmän johdon kehittämistä ja seuraajia koskevia suunnitelmia ja hoitaa muita hallituksen ja/tai hallituksen puheenjohtajan sille kulloinkin määräämiä valmistelevia tehtäviä. Lisäksi valiokunta keskustelee hallituksen kokoonpanosta ja sen tulevista jäsenistä.

Vuoden 2017 aikana henkilöstövaliokunta

  • tarkisti keskeisten johtajien kokonaispalkkatasot ja valmisteli heidän kokonaispalkkaselvityksensä hallituksen hyväksyttäviksi
  • keskusteli ylimmän johdon vuoden 2018 palkantarkistusperiaatteista
  • toimitti hallitukselle hyväksyttäväksi selvityksen vuoden 2016 pitkän ajan kannustintavoitteiden toteutumisesta
  • toimitti hallitukselle hyväksyttäväksi selvityksen pitkän aikavälin suoriteperusteisen osakepalkkiojärjestelmän 2014–2016 ja ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän 2015–2017 (50 %) maksuista
  • keskusteli ylimmän johdon suoriteperusteisten osakepalkkiojärjestelmien 2017–2019 ja 2018–2020 ansaintakriteereistä ja valmisteli ehdotuksen hallituksen hyväksyttäväksi
  • valmisteli hallituksen hyväksyttäväksi esityksen keskeisten johtajien vuoden 2017 pitkän aikavälin kannustinpalkkiosta
  • arvioi pitkän aikavälin kannustinperiaatteita ja lyhyen aikavälin kannustinohjelman rakennetta
  • keskusteli keskeisille johtajille vuodelle 2017 asetetuista tavoitteista ja toimitti ne hallituksen hyväksyttäviksi
  • keskusteli organisaatiomuutoksista sekä ylimmän johdon nimityksistä ja niihin liittyvistä palkkiopaketeista johdon kanssa
  • keskusteli ylimmän johdon seuraajasuunnitelmista
  • keskusteli johdon kanssa henkilöstötutkimuksen tuloksista ja niihin liittyvistä toimenpiteistä
  • keskusteli johdon palkitsemisen sääntelyyn eli say on pay -sääntelyyn (osakkeenomistajien oikeuksia koskevaan direktiiviin) liittyvistä valmisteluista johdon kanssa
  • tarkasti palkkausta ja palkkioita koskevan toimintaohjeen ja raportoinnin ja keskusteli niistä johdon kanssa.

Henkilöstövaliokunnassa on 3–5 jäsentä, jotka hallitus nimittää vuosittain. Jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa.

Vuonna 2017 henkilöstövaliokuntaan kuuluivat Kai Öistämö (puheenjohtaja), Mika Ihamuotila ja Rafaela Seppälä. Henkilöstövaliokunnan kaikki jäsenet ovat yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia.

Henkilöstövaliokunta kokoontui 4 kertaa. Keskimääräinen kokouksiin osallistumisaste oli 100 %.