Sanoman varsinaisen yhtiökokouksen 2013 päätökset

Sanoma Oyj, Pörssitiedote, 3.4.2013 klo 16.45

Sanoma Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2013 päätti tänään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksaa osinkoa 0,60 euroa osakkeelta sekä valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Myös muut ehdotukset yhtiökokoukselle hyväksyttiin sellaisinaan.

Hallitukseen valittiin uudelleen erovuoroinen jäsen Antti Herlin sekä uusiksi jäseniksi Anne Brunila, Mika Ihamuotila ja Robin Langenskiöld. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Antti Herlin ja varapuheenjohtajana jatkaa Sakari Tamminen.

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2012 tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2012.

Voitonjako ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti maksaa tilikaudelta 2012 osinkoa 0,60 euroa osakkeelta ja siirtää 550 000 euroa lahjoitusvaraukseen hallituksen päätettäväksi. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 8.4.2013 ja osingon maksupäivä Suomessa 16.4.2013. Suomen ulkopuolella osingon todellinen maksupäivä riippuu osingonmaksua välittävän pankin menettelystä.

Valtuutus osakeantiin

Yhtiökokous valtuutti Sanoman hallituksen päättämään enintään 82 000 000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 5 000 000 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka.

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu antamaan enintään 5 000 000 optio-oikeutta osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnatussa osakeannissa voidaan osakkeita antaa tai luovuttaa enintään 41 000 000 kappaletta.

Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen

Yhtiökokous valtuutti Sanoman hallituksen päättämään enintään 16 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2014 saakka ja se päätti varsinaisen yhtiökokouksen 3.4.2012 antaman valtuutuksen.

Osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Yhtiöjärjestyksen muutokset

Sanoma Oyj:n yhtiöjärjestykseen päätettiin tehdä seuraavat muutokset:

Yhtiöjärjestyksen 2 § muutettiin vastaamaan yhtiön nykyisiä toimintoja, 3§:stä poistettiin ensimmäinen kappale, sillä kirjankustantamisessa painopiste on siirtynyt kaunokirjallisuudesta tieto- ja oppikirjallisuuteen, lisäksi toinen kappale muutettiin vastaamaan yhtiön nykyisiä toimintoja. 5 §:n pääjohtajaa sekä työvaliokuntaa ja muita hallituksen valiokuntia koskevat kohdat poistettiin, sillä yhtiöllä ei tällä hetkellä ole, eikä sen tarkoituksena ole nimittää pääjohtajaa, ja hallitus voi perustaa valiokuntia valmistelemaan asioita hallitukselle ilman erillistä yhtiöjärjestysmääräystä osana hyvää hallinnointitapaa. 6 §:n 6. ja 7. kappale poistettiin tarpeettomina koska asiat on säädetty osakeyhtiölaissa.   7 ja 8 § poistettiin tarpeettomina, sillä hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät on säädetty osakeyhtiölaissa. 9 § täsmennettiin tietyillä teknisillä muutoksilla.  12 §:stä poistettiin kappale yhtiökokouksen ajankohdasta, sillä tämä on säädetty osakeyhtiölaissa. Yhtiökokouksen pitopaikka muutettiin vastaamaan yhtiön nykyistä käytäntöä ja yhtiön pääkonttorin sijaintipaikkaa.  13 § täsmennettiin teknisellä muutoksella. 14 §:stä poistettiin viimeinen lause tarpeettomana, sillä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista on säädetty osakeyhtiölaissa ja muissa arvo-osuusjärjestelmää koskevissa säännöksissä. 15 § poistettiin tarpeettomana, sillä varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat on säädetty osakeyhtiölaissa ja muissa yhtiöjärjestyksen pykälissä. Yhtiöjärjestyksen numerointi muutettiin yllä olevat muutokset huomioon ottaen.

Uusi yhtiöjärjestys löytyy kokonaisuudessaan yhtiön verkkosivuilta osoitteesta Sanoma.com.

Hallituksen jäsenet ja heidän palkkionsa

Sanoman hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen. Hallitukseen valittiin uudelleen erovuoroinen jäsen Antti Herlin sekä uusiksi jäseniksi Anne Brunila, Mika Ihamuotila ja Robin Langenskiöld.

Hallituksen kokoonpano on: puheenjohtaja Antti Herlin, varapuheenjohtaja Sakari Tamminen sekä jäsenet Annet Aris, Anne Brunila, Jane Erkko, Mika Ihamuotila, Robin Langenskiöld, Nancy McKinstry, Rafaela Seppälä ja Kai Öistämö.

Hallituksen jäsenen yhtiöjärjestyksen mukainen toimikausi on kolme vuotta. Hallituksen jäsenten toimikaudet on järjestetty niin, että noin kolmasosa jäsenistä valitaan vuosittain. Anne Brunilan, Antti Herlinin ja Mika Ihamuotilan toimikausi päättyy varsinaiseen yhtiökokoukseen 2016, Jane Erkon, Nancy McKinstryn, Rafaela Seppälän ja Kai Öistämön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2014 ja Annet Arisin, Robin Langenskiöldin ja Sakari Tammisen varsinaiseen yhtiökokoukseen 2015.

Yhtiökokous päätti säilyttää hallituksen kuukausipalkkiot ennallaan. Palkkiona maksetaan

- puheenjohtajalle 8 500 euroa kuukaudessa,
- varapuheenjohtajalle 6 500 euroa kuukaudessa ja
- jäsenille 5 500 euroa kuukaudessa.

Valiokuntien jäsenille maksetaan edelleen valiokuntien kokouksista palkkiona 1 000 euroa kokoukselta. Lisäksi päätettiin, että hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa, maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille sekä niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa, maksetaan kokouspalkkiona 2 000 euroa valiokunnan kokoukselta.

Tilintarkastajat

Yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Virpi Halonen. Tilintarkastajille päätettiin maksaa edelleen yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Lisätietoja
Sanoman sijoittajasuhteet, Martti Yrjö-Koskinen, p. 040 684 4643 tai ir@sanoma.com

Sanoma.com

Get the world. Sanoma auttaa ihmisiä kohtaamaan maailman ja ymmärtämään sitä. Sanoma on kuluttajamedian ja oppimisen eurooppalainen edelläkävijä. Palveluksessamme on yli 10 000 ammattilaista noin 20 maassa. Vuonna 2012 konsernin liikevaihto oli 2,4 miljardia euroa. Sanoman osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä.

03.04.2013