Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj, pörssitiedote, 7.2.2024 klo 8.35

Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj:n (”Sanoma” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 17.4.2024 kello 14.00 Sanomatalossa.

Osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksien laajentamiseksi osakkeenomistajille on varattu mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”. Lisäksi osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksenä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi ja esittää kysymyksiä etukäteen sekä yhtiökokouksen aikana chat-toiminnon kautta. Nämä epävirallista etäosallistumista tukevat toiminnot järjestetään vain, jos se on teknisesti mahdollista.

Yhtiökokouksen virallinen kokouspaikka on Sanomatalon Mediatori. Osoite on Töölönlahdenkatu 2, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla alkavat kello 13.00. Yhtiö suosittelee osakkeenomistajia ja heidän edustajiaan saapumaan kokouspaikalle julkisilla liikennevälineillä. Kokouspaikalle ei ole järjestetty pysäköintimahdollisuutta osakkeenomistajille tai heidän edustajilleen.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2023 maksetaan osinkona 0,37 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan kolmessa erässä. Ensimmäinen erä 0,13 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.4.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää osingonmaksupäiväksi 26.4.2024.

Toinen erä 0,13 euroa osakkeelta maksetaan syyskuussa 2024. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 12.9.2024 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivän sekä osingonmaksupäivän.

Kolmas erä 0,11 euroa osakkeelta maksetaan marraskuussa 2024. Kolmas erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 30.10.2024 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan osingonmaksun kolmannen erän täsmäytyspäivän sekä osingonmaksupäivän.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsitteleminen

Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.4.2023 vahvistetun palkitsemispolitiikan mukainen palkitsemisraportti vuodelta 2023 on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi viimeistään viikolla 10, joka alkaa 4.3.2024.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy palkitsemisraportin. Varsinaisen yhtiökokouksen päätös hyväksyä palkitsemisraportti on neuvoa-antava.

11. Hallituksen, valiokuntien ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot pysyvät ennallaan.

Hallituksen kuukausipalkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 12 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja
7 000 euroa ja hallituksen jäsenet 6 000 euroa.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten kokouspalkkiot pysyvät ennallaan:

- hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 1 000 euroa / hallituksen kokous, jossa on ollut paikalla;

- hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa: erillistä kokouspalkkiota hallituksen kokouksesta ei makseta;

- hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: 3 500 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä;

- valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 2 500 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 1 500 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä; ja

- valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa:1 500 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouspalkkiot pysyvät ennallaan ja ovat:

- osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja: 3 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut läsnä;

- osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa:
2 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 1 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut läsnä; ja

- osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa: 1 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut läsnä.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan kahdeksan.

13. Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen kuuluvat seuraavat jäsenet: Pekka Ala-Pietilä, Julian Drinkall, Rolf Grisebach, Anna Herlin, Mika Ihamuotila, Sebastian Langenskiöld ja Eugenie van Wiechen ja uutena jäsenenä Klaus Cawén ja että kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Nils Ittonen ja Denise Koopmans ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtäviin.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Pekka Ala-Pietilä ja varapuheenjohtajaksi Klaus Cawén.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot ja riippumattomuusarvioinnit on esitelty Yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com/fi. Kaikilta ehdotetuilta hallituksen jäseniltä on saatu suostumus tehtävään.

Klaus Cawén, s. 1957, Suomen kansalainen, LL.M., Columbia University, New York, Yhdysvallat; oikeustieteiden kandidaatti, Helsingin yliopisto. Klaus Cawén on työskennellyt Kone Oyj:ssä vuodesta 1983 ja on toiminut vuodesta 2021 alkaen Kone Oyj:n Executive Advisorina. Hän toimi Koneen johtokunnan jäsenenä 1991−2021 ja hänen tehtäviinsä Koneella kuuluivat mm. yrityskauppoihin, strategisiin alliansseihin ja lakiasioihin liittyvät johtotehtävät. Lisäksi Cawén on Metso Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja sekä A. Ahlström Oy:n ja Toshiba Elevator and Building Systems Corporationin hallituksen jäsen. Hän toimii myös DevCo Partners Oy:n Senior Advisorina.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on arvioinut, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta erinomainen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

14. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Lisäksi hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa Yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Tiina Puukkoniemen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajat antavat lausuntonsa tilikauden 2024 osalta myös tilinpäätöksen vahvistamisesta ja voitonjakoehdotuksen osakeyhtiölain mukaisuudesta sekä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Lisäksi hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi kestävyysraportointitarkastajakseen KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT), Tiina Puukkoniemen.

16. Hallitukselle annettava Yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 16 000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Määrä vastaa noin 9,8 % Yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät Yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin markkinoilla muodostuneeseen hintaan. Osakkeet hankitaan Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden sopimusten tai liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana Yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2025 saakka ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2023 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ei voi antaa osana Yhtiön kannustinjärjestelmää. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000 uuden osakkeen antamisesta (noin 9,8 % Yhtiön kaikista osakkeista) sekä enintään 21 000 000 Yhtiön hallussa olevan Yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla rekisteröitävien uusien osakkeiden kokonaismäärä ei voi ylittää yhteensä 16 000 000 uutta osaketta. Osakeanti, omien osakkeiden luovuttaminen ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2025 saakka ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle 19.4.2023 antaman valtuutuksen osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi. Yhtiön vuosikertomus vuodelta 2023, joka sisältää tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen, vastuullisuusraportin, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, palkitsemisraportin sekä tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainitulla verkkosivulla viikolla 10, joka alkaa 4.3.2024. Päätösehdotuksista ja muista edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, mutta ympäristösyistä ainoastaan esityslista on osallistujien saatavana paperisena versiona. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 1.5.2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuus- tai osakesäästötililleen, on automaattisesti rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Asiamiehen käyttäminen on kuvattu jäljempänä.

Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen alkaa 14.3.2024 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 11.4.2024 kello 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä Innovatics Oy:llä ennen yllä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai valtuutetun asiamiehensä vahva tunnistautuminen omilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

b) postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Sanoma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki

c) puhelimitse soittamalla numeroon 010 281 8909 maanantaista perjantaihin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00-16.00; tai

d) sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus/y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan syntymäaika tai henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain varsinaista yhtiökokousta ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyä varten.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on kokouspaikalla pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Lisätietoja Sanoma Oyj:n henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Sanoma Oyj:n varsinaista yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com/fi tai ottamalla yhteyttä sähköpostitse agm@sanoma.com. Osakkeenomistajaa pyydetään huomioimaan, että sähköpostitse tehtävässä ilmoittautumisessa ilmoittautuja toimittaa henkilötietoja omalla vastuullaan mahdollisesti suojaamattoman yhteyden välityksellä.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2024. Osallistumisoikeus varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.4.2024 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua varsinaiseen yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla, vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Sähköinen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys osakkeenomistajan puolesta edellyttää asiamieheltä suojattua vahvaa tunnistautumista; asiamies voi rekisteröidä osakkeenomistajan ja äänestää ennakkoon tämän puolesta kirjautumalla sisään omilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi viimeistään 14.3.2024. Mahdolliset valtakirjat pyydetään ensisijaisesti toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi, tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Sanoma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Innovatics Oy:n tulee vastaanottaa valtakirjat ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen sijasta käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten Innovatics Oy:n yhtiökokouspalvelussa. Tällöin osakkeenomistaja, joka on yhteisö tai yritys, valtuuttaa nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Innovatics Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautua ja tarvittaessa äänestää ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuus- tai osakesäästötili, voivat äänestää ennakkoon varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevan asiakohtien 7–17 osalta 14.3.2024 kello 10.00 ja 11.4.2024 kello 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta vain, jos hän saapuu paikalle yhtiökokoukseen itse tai asiamiehen välityksellä.

Ennakkoäänestäminen voi tapahtua seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi

Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen rekisteröitymistä ja äänestämistä varten kirjautumalla omilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 14.3.2024 alkaen saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi, tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Sanoma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi.

5. Muut ohjeet ja lisätiedot

Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen kautta Yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com/fi. Yksityiskohtaiset ohjeet verkkolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com/fi ennen yhtiökokousta. Verkkolähetyksen seuraaminen vaatii rekisteröitymisen. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen verkkolähetyksen kautta ei tarkoita osakeyhtiölaissa tarkoitettua osallistumista yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä yhtiökokouksessa. Verkkolähetystä seuraavat osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä asialistalla olevasta asiasta ennakkoon yllä esitettyjen ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokouksen verkkolähetyksessä on käytössä chat-toiminnallisuus, jonka kautta kokouksen aikana voi esittää kysymyksiä. Kyseinen chat-toiminto ja sen kautta mahdollisesti esitetyt kysymykset eivät kuitenkaan ole virallinen osa yhtiökokousta. Vastaavasti kysymykset, joita esitetään chat-toiminnon kautta, eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti esitettyjä kysymyksiä. Epävirallisia kysymyksiä voi esittää myös ennakkoon sähköpostitse osoitteeseen agm@sanoma.com, postitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma tai sähköisen ennakkoäänestyksen yhteydessä 11.4.2024 mennessä, jolloin niihin vastataan lähtökohtaisesti yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.sanoma.com/fi.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 163 565 663 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 298 045 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Helsingissä 6.2.2024

Sanoma Oyj

Hallitus

Lisätietoa

Kaisa Uurasmaa, sijoittajasuhde- ja yritysvastuujohtaja, p. 040 560 5601

Sanoma

Sanoma on innovatiivinen ja ketterä oppimisen ja median yhtiö, jolla on vaikutus miljoonien ihmisten elämään joka päivä. Vastuullisuusstrategiamme avulla vahvistamme positiivista vaikutustamme yhteiskuntaan ja minimoimme ympäristöjalanjälkeämme. Olemme sitoutuneet YK:n kestävän kehityksen periaatteisiin ja allekirjoittaneet YK:n Global Compact −aloitteen.

Oppimisen tuotteemme ja palvelumme auttavat opettajia kehittämään lasten taitoja niin, että jokainen saavuttaisi parhaat mahdolliset oppimistulokset. Tarjoamme painettuja ja digitaalisia oppimateriaaleja sekä digitaalisia oppimis- ja opetusalustoja ala- ja yläkouluihin sekä toiselle asteelle. Haluamme kasvattaa liiketoimintaamme.

Mediamme Suomessa tarjoavat riippumatonta journalismia ja kiinnostavaa viihdettä tulevillekin sukupolville. Ainutlaatuinen monikanavainen portfoliomme mahdollistaa kumppaneillemme markkinoiden laajimman peiton ja vaikuttavimmat markkinointiratkaisut.

Nykyään toimimme kahdessatoista Euroopan maassa ja työllistämme yli 5 000 ammattilaista. Vuonna 2023 liikevaihtomme oli n. 1,4 miljardia euroa ja operatiivinen liikevoittoprosentti ilman hankintamenojen poistoja 12,6 %. Sanoman osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja osoitteessa sanoma.com/fi.