Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj, Pörssitiedote, 10.2.2023 klo 8.35

Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj:n (”Sanoma” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 19.4.2023 kello 14.00 Sanomatalossa.

Osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksien laajentamiseksi osakkeenomistajille on varattu mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”. Lisäksi osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksenä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi ja esittää kysymyksiä etukäteen sekä kokouksen aikana chat-toiminnon kautta. Nämä epävirallista etäosallistumista tukevat toiminnot järjestetään vain, jos se on teknisesti mahdollista.

Yhtiökokouksen virallinen kokouspaikka on Sanomatalon Mediatori. Osoite on Töölönlahdenkatu 2, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla alkavat kello 13.00. Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua. Sanoma suosittelee osakkeenomistajia saapumaan kokouspaikalle julkisilla liikennevälineillä. Kokouspaikalle ei ole järjestetty pysäköintimahdollisuutta osakkeenomistajille.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2022 maksetaan osinkona 0,37 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan kolmessa erässä. Ensimmäinen erä 0,13 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.4.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää osingonmaksupäiväksi 28.4.2023.

Toinen erä 0,13 euroa osakkeelta maksetaan syyskuussa 2023. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 4.9.2023 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivän sekä osingonmaksupäivän.

Kolmas erä 0,11 euroa osakkeelta maksetaan marraskuussa 2023. Kolmas erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 25.10.2023 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan osingonmaksun kolmannen erän täsmäytyspäivän sekä osingonmaksupäivän.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsitteleminen

Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 7.4.2022 vahvistetun palkitsemispolitiikan mukainen palkitsemisraportti vuodelta 2022 on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi viimeistään viikolla 10, joka alkaa 6.3.2023.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy palkitsemisraportin. Varsinaisen yhtiökokouksen päätös hyväksyä palkitsemisraportti on neuvoa-antava.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsitteleminen

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka vahvistettiin edellisen kerran vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja se on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi. Palkitsemispolitiikka on esitettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemispolitiikkaa muutetaan seuraavasti:

• Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien ansaintajakson pituus on yhdestä kolmeen vuotta (aiemmin kaksi vuotta). Ansaintajakson jälkeisen odotusjakson kesto riippuu ansaintajakson pituudesta. Odotusjakso vaihtelee kahdesta vuodesta (kun ansaintajakso on yksi vuosi) odotusjakson puuttumiseen (kun ansaintajakso on kolme vuotta).

Ehdotus toimielinten uudeksi palkitsemispolitiikaksi on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemispolitiikan. Varsinaisen yhtiökokouksen päätös hyväksyä palkitsemispolitiikka on neuvoa-antava.

12. Hallituksen, valiokuntien ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot pysyvät ennallaan.

Hallituksen kuukausipalkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 12 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja
7 000 euroa ja hallituksen jäsenet 6 000 euroa.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten kokouspalkkiot ovat:

• hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 1 000 euroa / hallituksen kokous, jossa on ollut paikalla;
• hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa: erillistä kokouspalkkiota hallituksen kokouksesta ei makseta;
• hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: 3 500 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä;
• valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 2 500 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 1 500 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä; ja
• valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa: 1 500 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouspalkkiot pysyvät ennallaan ja ovat:

• osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja: 3 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut läsnä;
• osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 2 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 1 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut läsnä; ja
• osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa: 1 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut läsnä.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan yhdeksän.

14. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen kuuluvat seuraavat jäsenet: Pekka Ala-Pietilä, Julian Drinkall, Rolf Grisebach, Anna Herlin, Mika Ihamuotila, Nils Ittonen, Denise Koopmans, Sebastian Langenskiöld ja uutena jäsenenä Eugenie van Wiechen ja että kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Rafaela Seppälä on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Pekka Ala-Pietilä ja varapuheenjohtajaksi Nils Ittonen.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot ja riippumattomuusarvioinnit on esitelty Yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com/fi. Kaikilta ehdotetuilta hallituksen jäseniltä on saatu suostumus tehtävään.

Eugenie van Wiechen, s. 1969, Hollannin kansalainen, MBA, INSEAD Ranska 1997, MSc. (drs.) Chemical Engineering, Amsterdamin yliopisto 1994, Research Scholar, Biochemistry and Molecular Biology. Harvard Medical School 1994. Eugenie van Wiechen on työskennellyt FD Mediagroepin CEO:na vuodesta 2014 ja kustannusjohtajana 2011 alkaen. Aiemmin hän on toiminut LinkedIn Hollannin toimitusjohtajana 2009-2011, Marktplaats, eBay:n toimitusjohtajana 2008-2009 sekä eri tehtävissä Sanoma Uitgeversissä 2003-2008 ja McKinsey & Companyssä 1995-2003.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on arvioinut, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta erinomainen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa Yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Samuli Perälän. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajat antavat lausuntonsa tilikauden 2023 osalta myös tilinpäätöksen vahvistamisesta ja voitonjakoehdotuksen osakeyhtiölain mukaisuudesta sekä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

17. Hallitukselle annettava Yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 16 000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Määrä vastaa noin 9,8 % Yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät Yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin markkinoilla muodostuneeseen hintaan. Osakkeet hankitaan Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden sopimusten tai liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana Yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2024 saakka ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 7.4.2022 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ei voi antaa osana Yhtiön kannustinjärjestelmää. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000 uuden osakkeen antamisesta (noin 9,8 % Yhtiön kaikista osakkeista) sekä enintään 21 000 000 Yhtiön hallussa olevan Yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla rekisteröitävien uusien osakkeiden kokonaismäärä ei voi ylittää yhteensä 16 000 000 uutta osaketta. Osakeanti, omien osakkeiden luovuttaminen ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2024 saakka ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle 7.4.2022 antaman valtuutuksen osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

19. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 §:ä siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen myös kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena sekä sallittaisiin kutsun julkaiseminen ainoastaan Yhtiön verkkosivuilla. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 11–12 §:t poistettaisiin kokonaan (pääsisältö yhdistetään 10 §:än).

Muutetut yhtiöjärjestyksen määräykset kuuluisivat muutettuna seuraavasti:

” 10§

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista yhtiökokouskutsun vähintään yhdessä (1) määräämässään laajalevikkisessä sanomalehdessä.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi päättyä aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Yhtiökokous on pidettävä Helsingissä. Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla. Hallitus voi myös päättää osakeyhtiölain kokouspaikkaa ja osallistumistapaa koskevien sääntöjen mukaisesti ja muita lain mukaisia vaihtoehtoja rajoittamatta, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.”

11 § ja 12 §: poistetaan.

Yhtiökokouspaikkaa koskeva ehdotus perustuu osakeyhtiölain 5 luvun muutoksiin, jotka sisältävät mahdollisuuden järjestää yhtiökokouksia etäyhteyden välityksellä. Lakimuutoksen lähtökohtana on, että yhtiökokouksen toteutusmuodosta riippumatta osakkeenomistajien oikeudet eivät saa vaarantua, ja että kaikki osallistuvat osakkeenomistajat voivat reaaliaikaisesti ja täysimääräisesti käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan, mukaan lukien oikeutta esittää kysymyksiä ja äänestää. Mahdollisuus järjestää yhtiökokouksia etäyhteyden välityksellä mahdollistaa Yhtiön varautumisen Yhtiön toimintaympäristössä ja yhteiskunnassa yleisesti nopeasti tapahtuviin muutoksiin, jotka voivat johtua esimerkiksi pandemioista. On tärkeää, että Yhtiöllä on käytössään tarvittavat keinot tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus käyttää osakkeenomistajien oikeuksia ja päättää yhtiökokouksessa esitettävistä asioista kaikissa olosuhteissa.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi. Yhtiön vuoden 2022 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viikolla 10, joka alkaa 6.3.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 3.5.2023.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Asiamiehen käyttämisestä on mainittu jäljempänä.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 13.4.2023 kello 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä Innovatics Oy:llä ennen yllä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen alkaa 15.3.2023 kello 10.00. Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai valtuutetun asiamiehensä vahva tunnistautuminen omilla suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

b) postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Sanoma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki

c) puhelimitse soittamalla numeroon 010 281 8909 maanantaista perjantaihin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00-16.00; tai

d) sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain varsinaista yhtiökokousta ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyä varten.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on kokouspaikalla pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Lisätietoja Sanoma Oyj:n henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Sanoma Oyj:n varsinaista yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com/fi tai ottamalla yhteyttä sähköpostitse agm@sanoma.com. Osakkeenomistajaa pyydetään huomioimaan, että sähköpostitse tehtävässä ilmoittautumisessa ilmoittautuja toimittaa henkilötietoja omalla vastuullaan mahdollisesti suojaamattoman yhteyden välityksellä.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2023. Osallistumisoikeus varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.4.2023 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua varsinaiseen yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla, vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Sähköinen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys osakkeenomistajan puolesta edellyttää asiamieheltä suojattua vahvaa tunnistautumista; asiamies voi rekisteröidä osakkeenomistajan ja äänestää ennakkoon tämän puolesta kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi viimeistään 15.3.2023. Mahdolliset valtakirjat pyydetään ensisijaisesti toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi, tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Sanoma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen sijasta käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten Innovatics Oy:n yhtiökokouspalvelussa. Yhteisö valtuuttaa tällöin nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Innovatics Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautua ja tarvittaessa äänestää ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuus- tai osakesäästötili, voivat äänestää ennakkoon varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevan asiakohtien 7–19 osalta 15.3.2023 kello 10.00 ja 13.4.2023 kello 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta vain, jos hän saapuu paikalle yhtiökokoukseen.

Ennakkoäänestäminen voi tapahtua seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi/

Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen omilla suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla 15.3.2023 alkaen saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi, tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Sanoma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com/fi.

5. Muut ohjeet ja lisätiedot

Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen kautta. Yksityiskohtaiset ohjeet verkkolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com/fi ennen yhtiökokousta. Verkkolähetyksen seuraaminen vaatii rekisteröitymisen Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen verkkolähetyksen kautta ei tarkoita osakeyhtiölaissa tarkoitettua osallistumista yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä yhtiökokouksessa. Verkkolähetystä seuraavat osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä asialistalla olevasta asiasta ennakkoon yllä esitettyjen ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokouksen verkkolähetyksessä on käytössä chat-toiminnallisuus, jonka kautta kokouksen aikana voi esittää kysymyksiä. Kyseinen chat-toiminto ja sen kautta mahdollisesti esitetyt kysymykset eivät kuitenkaan ole virallinen osa yhtiökokousta. Vastaavasti kysymykset, joita esitetään chat-toiminnon kautta, eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti esitettyjä kysymyksiä. Epävirallisia kysymyksiä voi esittää myös ennakkoon sähköpostitse osoitteeseen agm@sanoma.com, postitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma tai sähköisen ennakkoäänestyksen yhteydessä 13.4.2023 mennessä, jolloin niihin vastataan lähtökohtaisesti yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.sanoma.com/fi.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 163 565 663 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 387 895 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Helsingissä 9.2.2023

Sanoma Oyj

Hallitus

Lisätietoa

Kaisa Uurasmaa, sijoittajasuhde- ja yritysvastuujohtaja, p. 040 560 5601

Sanoma

Sanoma on innovatiivinen ja ketterä oppimisen ja median yhtiö, jolla on vaikutus miljoonien ihmisten elämään joka päivä. Vastuullisuusstrategiamme avulla vahvistamme positiivista vaikutustamme yhteiskuntaan ja minimoimme ympäristöjalanjälkeämme. Olemme sitoutuneet YK:n kestävän kehityksen periaatteisiin ja allekirjoittaneet YK:n Global Compact −aloitteen.

Oppimisen tuotteemme ja palvelumme auttavat opettajia kehittämään lasten taitoja niin, että jokainen saavuttaisi parhaat mahdolliset oppimistulokset. Tarjoamme painettuja ja digitaalisia oppimateriaaleja sekä digitaalisia oppimis- ja opetusalustoja ala- ja yläkouluihin sekä toiselle asteelle. Haluamme kasvattaa liiketoimintaamme.

Mediamme Suomessa tarjoavat riippumatonta journalismia ja kiinnostavaa viihdettä tulevillekin sukupolville. Ainutlaatuinen monikanavainen portfoliomme mahdollistaa kumppaneillemme markkinoiden laajimman peiton ja vaikuttavimmat markkinointiratkaisut.

Nykyään toimimme kahdessatoista Euroopan maassa ja työllistämme yli 5 000 ammattilaista. Vuonna 2022 liikevaihtomme oli n. 1,3 miljardia euroa ja operatiivinen liikevoittoprosentti ilman hankintamenojen poistoja 14,6 %. Sanoman osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja osoitteessa sanoma.com/fi.