Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj, Pörssitiedote, 7.2.2020 klo 08:40

Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.3.2020 klo 14.00 Marina Congress Centerin Europaea-salissa. Osoite on Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jakaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 13.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 maksetaan osinkona 0,50 euroa osakkeelta ja lahjoitusvaraukseen hallituksen päätettäväksi siirretään 350.000 euroa.

Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,25 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää osingonmaksupäiväksi 3.4.2020.

Toinen erä 0,25 euroa osakkeelta maksetaan marraskuussa 2020. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 28.10.2020 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivän sekä osingonmaksupäivän. Osingon täsmäytyspäivä olisi silloin arviolta 30.10.2020 ja osingonmaksupäivä arviolta 6.11.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka käsitellään ensimmäisen kerran vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia. Ehdotus toimielinten palkitsemispolitiikaksi on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com viimeistään 3.3.2020.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot ovat seuraavat.

Hallituksen kuukausipalkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 12.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja 7.000 euroa ja hallituksen jäsenet 6.000 euroa.

Hallituksen kokouspalkkiot ovat:

- hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 1.000 euroa / hallituksen kokous, jossa on ollut paikalla;

- hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: 2.000 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä;

- valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 2.000 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 1.000 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä; ja

- valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa: 1.000 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä.

Yhtiöön päätoimisessa työ- tai toimisuhteessa oleville henkilöille ei makseta palkkiota hallituksen jäsenyydestä.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan kymmenen.

13. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen kuuluvat seuraavat jäsenet: Pekka Ala-Pietilä, Antti Herlin, Mika Ihamuotila, Nils Ittonen, Denise Koopmans, Sebastian Langenskiöld, Rafaela Seppälä ja Kai Öistämö sekä uusina hallituksen jäseninä Julian Drinkall ja Rolf Grisebach ja että kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättyessä. Anne Brunila ei ole asettunut ehdolle hallituksen jäseneksi.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Pekka Ala-Pietilä ja varapuheenjohtajaksi Antti Herlin.

Julian Drinkall, s. 1964, Ison-Britannian kansalainen, Master (hallintotieteet) John F. Kennedy School of Government Harvard (2006), MBA Harvard Graduate School of Business Administration (1991), Oxford University Merton College Master PPE (filosofia, politiikka ja kansantalous) (1986). Drinkall on työskennellyt toimitusjohtajana Academies Enterprise Trustissa (AET) vuodesta 2016. Aiemmin hän on toiminut Alpha Plus Holding -yhtiön toimitusjohtajana 2014-2016, Gengage Learning -yhtiön EMEAn ja Intian alueiden toimitusjohtajana 2012-2014, OC&C Strategy Consultants -yhtiön operatiivisena osakkaana 2010-2012, Macmillan-yhtiön Education-liiketoiminnan toimitusjohtajana 2007-2010 ja yhtiön operatiivisena johtajana 2006-2007, Boots Companyn strategia- ja yrityskauppajohtajana 2003-2005, IPC Media -konsernin strategiajohtajana 2001-2003 sekä BBC:n liiketoimintastrategian vetäjänä 1998-2001. Aiempiin työpaikkoihin kuuluvat Arthur D. Little, Island International (Island Records) ja LEK Partnership.

Rolf Grisebach, s. 1961, Saksan kansalainen, Ph.D. (yritysjuridiikka) Max-Planck Instituutti (1988), Master (liiketalous ja oikeustiede), Ludwig-Maximilians-Universität (1985). Grisebach on työskennellyt Stella Partnersin osakkaana Lontoossa vuodesta 2019. Aiemmin hän on toiminut Thames & Hudsonin toimitusjohtajana Lontoossa 2013-2019, Pearson-yhtiön Saksan, Sveitsin ja Itävallan operaatioiden vetäjänä Saksassa 2010-2013, Deutscher Fachverlag (DFV) -mediakonsernin toimitusjohtajana 2005-2010. Hän toimi eri tehtävissä Holtzbrinck-konsernissa 1995-2004; johtoryhmän jäsen Stuttgartissa 2001-2004, divisioonan johtaja (koulutus, STM -tiede, teknologia ja lääketiede, digitalisuus) New Yorkissa 1998-2001 ja yrityskehitysjohtaja 1995-1998 Stuttgartissa. Tätä ennen hän toimi Boston Consulting Groupin mediapraktiikan managerina Münchenissä ja Lontoossa 1988-1995.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimi­kaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Samuli Perälän. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallitukselle annettava yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 16.000.000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Määrä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2021 saakka ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2019 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ei voi antaa osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18.000.000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 5.000.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti, omien osakkeiden luovuttaminen ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2021 saakka ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle 27.3.2019 antaman valtuutuksen osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com. Yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 3.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 8.4.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.3.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 20.2.2020 klo 9.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com,
• puhelimitse numeroon 020 770 6864 arkisin klo 9.00–16.00,
• faksilla numeroon 010 519 5098 tai
• kirjeitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-­ tai Y-tunnus, puhelinnumero, mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen asiamiehensä tai edustajansa tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon viimeistään 20.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakas­luetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma, viimeistään 20.3.2020.

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 6.2.2020 yhteensä 163.565.663 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Yhtiön painettu tilinpäätös vuodelta 2019 postitetaan sitä pyytäville ja sen voi tilata sähköpostitse osoitteesta ir@sanoma.com.

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi yhtiökokoukseen.

Helsingissä 6.2.2020

Sanoma Oyj

Hallitus

Lisätietoa
Kaisa Uurasmaa, sijoittajasuhde- ja yritysvastuujohtaja, p. 040 560 5601

Sanoma.com

Sanoma on oppimisen ja median edelläkävijä, jolla on päivittäin vaikutus miljoonien ihmisten elämään. Autamme opettajia kehittämään jokaisen lapsen taitoja, tarjoamme kuluttajille merkityksellistä sisältöä ja yritysasiakkaillemme ainutlaatuisia markkinointiratkaisuja.

Tänään toimimme kymmenessä maassa, mm. Suomessa, Hollannissa ja Puolassa. Vuonna 2019 liikevaihtomme oli 900 miljoonaa euroa ja työllistimme noin 3 500 ammattilaista. Sanoman osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja osoitteessa www.sanoma.com/fi.