Kutsu SanomaWSOY:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
SanomaWSOY Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 12.4.2005 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä. Osoite on Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla
kello 13.15.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta päättämään:
- osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä,
- yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta.
Näiden uusien osakkeiden tulee olla B-sarjan osakkeita, ja niiden yhteenlaskettu lukumäärä saa olla enintään 30 622 430 kappaletta. Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 13 167 644,90 eurolla.
Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista. Henkilöstökannusteet on nimenomaisesti rajattu valtuutuksen ulkopuolelle. Hallitus on oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan käyttämällä kuittaus- tai lunastusoikeutta tai muutoin tietyin ehdoin.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta päättämään yhtiön omien A- ja B-osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla. Osakkeita voidaan hankkia enintään se osakemäärä, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on yhteensä enintään 5 % yhtiön osakepääomasta tai jonka tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on enintään 5 % kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Osakkeita voidaan hankkia mm. yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai mitätöitäviksi.
Omien osakkeiden hankkiminen toteutettaisiin hallituksen päätöksen mukaisesti markkinahintaan arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä. Osakkeita on hankittava osakelajien mukaisessa suhteessa. Hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaisessa maksuajassa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 5 % yhtiön koko osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Nähtävillä pidettävät asiakirjat
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön lakiasiainosastolla, Ludviginkatu 6?8, 3. krs, Helsinki, tiistaista 5.4.2005 alkaen. Ne lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajalle. Yhtiön painettu vuosikertomus, johon nämä tiedot pääosin sisältyvät, postitetaan osakkeenomistajille osakasluetteloon merkityillä osoitteilla.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on:
1. perjantaina 1.4.2005 merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja
2. ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään tiistaina 5.4.2005 kello 16.15 mennessä.
Osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on myös oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Tällöin edellytetään, että osakkeenomistaja oli rekisteröity Sanoma Osakeyhtiön, Helsinki Media Company Oy:n tai Oy Devarda Ab:n osakasluetteloon ennen 1.5.1999, Werner Söderström Osakeyhtiö ? WSOY:n osakasluetteloon ennen 23.12.1992 tai Rautakirja Oy:n osakasluetteloon ennen 14.5.1994. Tällöin osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, ettei osakkeiden omistusoikeutta ole siirretty arvo-osuustilille.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan joko:
1. puhelimitse 010 519 5021,
2. faksitse 010 519 5058 tai
3. sähköpostitse yhtiokokous@sanomawsoy.fi.
Samalla pyydetään ilmoittamaan mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Ilmoittautumisten on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisajan kuluessa osoitteeseen SanomaWSOY Oyj, Lakiasiat, PL 1229, 00101 Helsinki. Ilmoittautumiseen liittyviin kysymyksiin vastaa toimistopäällikkö Kirsi Vainio, puh. 010 519 5055.
Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat
Hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat voidaan tilapäisesti merkitä yhtiön osakasluetteloon 1.4.2005 yhtiökokoukseen osallistumista varten. Omaisuudenhoitajat ilmoittavat pyydettäessä hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat yhtiökokousta varten laadittavaan yhtiön osakasluetteloon.
Tilintarkastajat ja varatilintarkastaja
Tilintarkastajat valitaan yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimikaudeksi. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajiksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Johanna Perälä, ja KHT Pekka Nikula varatilintarkastajanaan KHT Lotta Mäkelä.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 jaetaan osinkona 0,80 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä eli perjantaina 15.4.2005 merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan perjantaina 22.4.2005.
Niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan, kun osakkeet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään.
Helsingissä 10.2.2005
SanomaWSOY Oyj
Hallitus