SanomaWSOY Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 30.3.2004 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressi­siivessä, osoite: Messuaukio 1, Helsinki. Kokouk­seen ilmoittautuneiden vastaan­ottaminen alkaa kokous­paikalla kello 13.15.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi omia osakkeita mitätöimällä

SanomaWSOY Oyj:n ja sen kokonaan omistaman tytäryhtiön Tiikerijakelu Oy:n hallitukset ovat 12.2.2004 hyväksyneet sulautumis­­suunnitelman, jonka mukaan Tiikerijakelu Oy sulautuu SanomaWSOY Oyj:hin. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu ajankohta on 31.7.2004. Sulautumisen seurauksena SanomaWSOY Oyj:lle tulee yhteensä 7 187 276 SanomaWSOY Oyj:n B-osaketta, mikä vastaa 4,48 % osuutta kaikista osakkeista ja 1,19 % kaikista äänistä.

Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa alennetaan 3 090 528,68 eurolla mitätöimällä maksutta edellä mainitut yhteensä 7 187 276 B-osaketta välittömästi sen jälkeen, kun Tiikerijakelu Oy:n sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Alentamisen johdosta Sanoma­WSOY Oyj:n osakepääoma alenee 68 928 754,04 eurosta 65 838 225,36 euroon ja yhtiön B-osakkeiden lukumäärä laskee 137 078 936 osakkeesta 129 891 660 osakkeeseen. Edellä mainitut osake­pääoma- ja osakemäärät vastaavat yhtiökokouspäivän tilannetta. Pääomalainan lainaosuuksien vaihtamisesta osakkeiksi tai osakemuunnoista johtuen osakepääoma ja osakemäärä voivat vielä muuttua.

Alentamismäärä, joka vastaa mitätöitävien osakkeiden yhteen­laskettua kirjan­pidollista vasta-arvoa, siirretään ylikurssi­rahastoon, eikä alentamisella siten ole vaikutusta yhtiön sidottuun omaan pääomaan.

Osakepääoman alentamisen syynä on Tiikerijakelu Oy:n sulautumisessa saatavien omien osakkeiden mitätöinti. Omien osakkeiden mitätöinti mahdollistaa myöhemmin omien osakkeiden hankkimisen.

Osakepääoman alentamisella ei ole käytännön vaikutusta SanomaWSOY Oyj:n muiden osakkeenomistajien keskinäisen omistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.

Osakepääoman alentaminen ei vaikuta yhtiön 31.8.2001 liikkeeseen laskettavaksi päättämän vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhteeseen eikä yhtiön 31.1.2002 antamiin optio-oikeuksiin.

3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiö­kokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, yhden tai useamman vaihtovelka­kirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta. Näiden uusmer­kinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja vastaan vaihdettavien ja optio-oike­uksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden tulee olla B-sarjan osakkeita ja niiden yhteen­laskettu lukumäärä saa olla enintään 30 622 430 kappaletta. Yhtiön osake­pääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 13 167 644,90 eurolla.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintä­etu­oikeudesta sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihto­velka­kirja­lainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista. Hallitus on oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia voidaan merkitä apportti­omaisuutta vastaan käyttämällä kuittaus- tai lunastusoikeutta tai muutoin tietyin ehdoin.



4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiö­kokouksesta lukien päättämään yhtiön omien A- ja B-osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla enintään sen osakemäärän, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo yhteensä tai jonka tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on enintään 5 % yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Osakkeita voidaan hankkia mm. yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai mitätöitäväksi.

Omien osakkeiden hankkiminen toteutettaisiin hallituksen päätöksen mukaisesti arvo­papereiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeita on hankittava osake­lajien mukaisessa suhteessa. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperi­keskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko osake­pääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeen­omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat osakkeen­omistajien nähtävinä yhtiön lakiasiainosastolla, Ludviginkatu 6-8, 3. krs, Helsinki, tiistaista 23.3.2004 alkaen ja lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajalle. Yhtiön painettu vuosikertomus, johon nämä tiedot pääosin sisältyvät, postitetaan osakkeenomistajille osakas­luetteloon merkityillä osoitteilla.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on

1. perjantaina 19.3.2004 merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakas­luetteloon ja

2. ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään tiistaina 23.3.2004 kello 16.15 mennessä.

Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestel­mään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekis­teröity Sanoma Osakeyhtiön, Helsinki Media Company Oy:n tai Oy Devarda Ab:n osakas­luetteloon ennen 1.5.1999, Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n osakasluetteloon ennen 23.12.1992 tai Rautakirja Oy:n osakasluetteloon ennen 14.5.1994. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiö­kokouksessa osake­kirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuus­tilille.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumi­sestaan joko

1. puhelimitse 010 519 5021,

2. faksitse 010 519 5058 tai

3. sähköpostitse yhtiokokous@sanomawsoy.fi.

Samalla pyydetään ilmoittamaan mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai laki­määräisen edustajan nimi. Faksitse tai sähköpostitse ilmoittauduttaessa faksin tai sähkö­postin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisajan kuluessa osoitteeseen SanomaWSOY Oyj, Lakiasiat, PL 1229, 00101 Helsinki. Ilmoittautumiseen liittyviin kysymyksiin vastaa lakiasiain toimisto­päällikkö Kirsi Vainio, puh. 010 519 5055.

Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat

Hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat voidaan merkitä 19.3.2004 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Pyydettäessä omaisuuden­hoitajat ilmoittavat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat yhtiökokousta varten laadittavaan yhtiön osakasluetteloon.

Tilintarkastajat ja varatilintarkastaja

Tilintarkastajat valitaan yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimikaudeksi. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että nykyiset tilintarkastajat, KHT-yhteisö Pricewaterhouse­Coopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Johanna Perälä ja KHT Pekka Nikula varatilin­tarkastajanaan KHT Juha Tuomala, valitaan uudelleen.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2003 jaetaan osinkona 1,00 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka osingon­maksun täsmäytys­päivänä eli perjantaina 2.4.2004 on merkittynä Suomen Arvo­paperi­keskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko makse­taan tiistaina 13.4.2004.

Niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuus­järjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan osakkeiden arvo-osuus­järjestelmään siirtämisen jälkeen.

SANOMAWSOY OYJ

Raija Kariola johtaja sijoittajasuhteet ja konserniviestintä


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet