SanomaWSOY:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelka­kirjalainan ottamisesta ja optio-oikeuksien antamisesta. Hallitus ehdottaa myös, että Sanoma Osakeyhtiön ja Werner Söderström Osakeyhtiön omistukseen sulautumisvastikkeena tulleet SanomaWSOY:n osakkeet mitätöidään. Osinkoehdotus on 0,4 euroa osakkeelta. Osingon maksupäivä on 10.4.2003.

SanomaWSOY Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 1.4.2003 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon kongressisiiven (sisään­käynnit M1 tai K1) 4. kerroksen A-salissa, osoite: Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokouk­seen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla kello 13.15.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien anta­mi­sesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, yhden tai useamman vaihtovelka­kirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että uusmer­kinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja vastaan vaihdettavien ja optio-oike­uksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden tulee olla B-sarjan osakkeita ja niiden yhteenlaskettu lukumäärä saa olla enintään 29 104 319 kappaletta ja yhtiön osake­pääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 12 514 857,17 eurolla.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintä­etuoikeudesta sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelka­kirja­lainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista. Hallitus on oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, käyttämällä kuittaus- tai lunastusoikeutta tai muutoin tietyin ehdoin.

3. Osakepääoman alentaminen omia osakkeita mitätöimällä

Rautakirja Oyj sulautui SanomaWSOY Oyj:hin 1.3.2003. Sulautumisen seurauksena Sanoma Osakeyhtiö on saanut sulautumisvastikkeena yhteensä 7 877 119 SanomaWSOY Oyj:n B-osaketta ja Werner Söderström Osakeyhtiö yhteensä 10 895 899 SanomaWSOY Oyj:n B-osaketta.

Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa alennetaan 8 072 397,74 eurolla mitätöimällä maksutta mainitut yhteensä 18 773 018 B-osaketta. Näin ollen SanomaWSOY Oyj:n osakepääoma alenisi

77 001 151,78 eurosta 68 928 754,04 euroon ja B-osakkeiden lukumäärä laskisi 155 851 954 osakkeesta 137 078 936 osakkeeseen. Mitätöityjen osakkeiden yhteenlaskettua kirjanpidollista vasta-arvoa vastaava määrä 8 072 397,74 euroa siirretään ylikurssi­rahastoon eikä alentamisella siten ole vaikutusta yhtiön sidottuun omaan pääomaan.

Osakepääoman alentamisen ja B-osakkeiden mitätöinnin tarkoituksena on purkaa sulautumisen yhteydessä syntynyt konsernin sisäinen ristiinomistus. Osakepääoman alentamisella ei ole käytännön vaikutusta SanomaWSOY Oyj:n muiden osakkeenomistajien keskinäisen omistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat konsernin hallussa.

Osakepääoman alentaminen ei vaikuta yhtiön 31.8.2001 liikkeeseen laskettavaksi päättämän vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhteeseen eikä yhtiön 31.1.2002 antamiin optio-oikeuksiin.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat osakkeen­omistajien nähtävinä yhtiön lakiasiainosastolla, Ludviginkatu 6 - 8, 3. krs, Helsinki, tiistaista 25.3.2003 alkaen ja lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajalle. Yhtiön painettu vuosikertomus, johon tilinpäätösasiakirjat pääosin sisältyvät, postitetaan osakkeenomistajille osakasluetteloon merkityillä osoitteilla.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 21.3.2003 merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakas­luetteloon. Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestel­mään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekis­teröity Sanoma Osakeyhtiön, Helsinki Media Company Oy:n tai Oy Devarda Ab:n osakas­luetteloon ennen 1.5.1999 tai Werner Söderström Oyj - WSOY:n osakasluetteloon ennen 23.12.1992. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osake­kirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuus­tilille.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumi­sestaan viimeistään tiistaina 25.3.2003 kello 16.15 mennessä joko puhelimitse 010 519 5021, faksitse 010 519 5058 tai sähköpostitse yhtiokokous@sanomawsoy.fi. Samalla pyydetään ilmoittamaan mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Faksitse tai sähköpostitse ilmoittauduttaessa faksin tai sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisajan kuluessa osoitteeseen SanomaWSOY Oyj, Lakiasiat, PL 1229, 00101 Helsinki. Ilmoittautumiseen liittyviin kysymyksiin vastaa lakiasiain toimisto­päällikkö Kirsi Vainio, puh. 010 519 5055.

Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat

Hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat voidaan merkitä 21.3.2003 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Pyydettäessä omaisuudenhoitajat ilmoittavat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat yhtiökokousta varten laadittavaan yhtiön osakasluetteloon.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2002 jaetaan osinkona 0,40 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka osingon­maksun täsmäytyspäivänä eli perjantaina 4.4.2003 on merkittynä Suomen Arvo­paperi­keskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko makse­taan torstaina 10.4.2003. Niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.

Suomen Arvopaperikeskus Oy on myöntänyt SanomaWSOY Oyj:lle poikkeuksen maksaa osinko päivää säännönmukaista aikaisemmin, sillä Rautakirja Oyj:n ja SanomaWSOY Oyj:n sulautumiseen liittyen on sovittu, että SanomaWSOY maksaa osingon vuodelta 2002 viimeistään 10.4.2003.


SANOMAWSOY OYJ


Raija Kariola
johtaja
sijoittajasuhteet ja konserniviestintä


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet