SanomaWSOY Oyj ottaa käyttöön optiojärjestelmän. Optiojärjestelmään kuuluu enintään 4 500 000 optio-oikeutta, joista jokainen oikeuttaa yhteen SanomaWSOY Oyj:n B-osakkeeseen. Optioita tullaan jakamaan ensivaiheessa noin sadalle konsernin johtohenkilölle, ja loput varastoidaan käytettäväksi hallituksen päätösten mukaisesti myöhemmin. Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 3,0 % yhtiön osakkeista ja 0,8 % osakkeiden tuottamista äänistä. Ensivaiheessa optio-oikeuksien saajille jaetaan enintään 1 % yhtiön osakkeista ja enintään 0,3 % osakkeiden tuottamista äänistä.
"Optiojärjestelmä on tullut konsernille entistä ajankohtaisemmaksi kansainvälistymisen myötä. Esimerkiksi Hollannista ostamamme aikakauslehtiliiketoiminnan johto on ollut entisen työnantajansa optio-ohjelmien piirissä. Voidaksemme olla kilpailukykyinen ja houkutteleva työnantaja tarvitsemme haluttuihin tavoitteisiin motivoivaa kannustinjärjestelmää, joka soveltuu käytettäväksi useissa eri maissa", SanomaWSOY:n hallituksen puheenjohtaja Jaakko Rauramo sanoo.
Optiot jaetaan kolmessa vaiheessa vuosien 2001 - 2002, 2002 - 2003 ja 2003 - 2004 vaihteissa (optiotunnukset 2001A, 2001B ja 2001C), ja kullakin kolmesta optiotunnuksesta merkitään enintään 1 500 000 optio-oikeutta. Osakkeen merkintähinta on kaikissa kolmessa vaiheessa SanomaWSOY:n B-osakkeen keskikurssi kunkin vuoden marras - joulukuussa (marras - joulukuu 2001, 2002 tai 2003) lisättynä 20 prosentilla. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain jaettu osinko. 2001A-optioiden merkintähinta on 12,74 euroa.
Osakkeiden merkintäaika alkaa kolmen vuoden kuluttua optioiden jakamisesta ja jatkuu siitä eteenpäin kolme vuotta. Merkintäaika optio-oikeudella 2001A on 1.11.2004 - 30.11.2007, optio-oikeudella 2001B 1.11.2005 - 30.11.2008 ja optio-oikeudella 2001C 1.11.2006 - 30.11.2009.
"Korvaamme optiojärjestelmällä pitkän tähtäimen kannustinjärjestelmiämme. Konsernin eri osissa on käytössä myös henkilöstörahastoja ja erilaisia muita lähinnä vuositulokseen perustuvia palkkiojärjestelmiä, joita kehitetään edelleen", SanomaWSOY:n toimitusjohtaja Hannu Syrjänen sanoo.
Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan johtohenkilöitä pitkällä aikavälillä. Mikäli henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen kunkin osakemerkinnän alkamista, henkilön tulee tarjota optioitaan takaisin yhtiölle ilman, että optioihin mahdollisesti kertynyttä arvoa hyvitettäisiin. Tämä ei kuitenkaan koske eläkkeelle siirtymistä tai kuolemaa.
Merkittävä osa optio-oikeuksista jätetään varastoon, ja niiden käytöstä päättää myöhemmin SanomaWSOY:n hallitus. Hallitus voi laajentaa optioiden saajien joukkoa myöhemmin tai päättää käytöstä esimerkiksi uusien liiketoimintajärjestelyjen tai rekrytointien yhteydessä. Optiot, joita ei jaeta tässä vaiheessa konsernin johtohenkilöille, annetaan varastoon SanomaWSOY Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Tiikerijakelu Oy:lle.
Yhtiön lähipiiriin kuuluvat henkilöt, jotka ovat oikeutettuja merkintään, omistavat tällä hetkellä yhteensä alle prosentin yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
SanomaWSOY Oyj:n hallitus päätti optio-oikeuksien jakamisesta ylimääräisen yhtiökokouksen 21.8.2001 antaman valtuutuksen perusteella.
Optiojärjestelmän 2001 ehdot ovat kokonaisuudessaan liitteenä.
SANOMAWSOY OYJ
Raija Kariola
johtaja
sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
LIITTEET
Optiojärjestelmän 2001 ehdot
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
SANOMAWSOY OPTIOJÄRJESTELMÄ 2001
SanomaWSOY Oyj:n ("SanomaWSOY" tai "yhtiö") hallitus ("hallitus") on 31.1.2002 päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen 21.8.2001 antaman valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien antamisesta SanomaWSOY Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden ("SanomaWSOY-konserni") johtohenkilöille sekä SanomaWSOY Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Tiikerijakelu Oy:lle seuraavin ehdoin: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 4.500.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 4.500.000 SanomaWSOY:n B-osaketta. 2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 1.500.000 merkitään tunnuksella 2001A, 1.500.000 tunnuksella 2001B ja 1.500.000 tunnuksella 2001C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optioilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen SanomaWSOY-konsernin johtohenkilöille ja SanomaWSOY:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Tiikerijakelu Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi johtohenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2001B ja 2001C annetaan Tiikerijakelu Oy:lle, joka voi SanomaWSOY:n hallituksen päätöksellä antaa optio-oikeuksia 2001B ja 2001C SanomaWSOY-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville johtohenkilöille. 4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tiikerijakelu Oy:lle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta SanomaWSOY-konsernin johtohenkilöille. SanomaWSOY:n hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin SanomaWSOY-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville johtohenkilöille. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde SanomaWSOY-konserniin päättyy ennen 1.11.2006 muusta syystä kuin lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) SanomaWSOY:n B-osakkeen. Optioiden liikkeeseenlaskuhetkellä osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,43 euroa, jolloin SanomaWSOY:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1.935.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 4.500.000 uudella B-osakkeella.
Tiikerijakelu Oy ei voi SanomaWSOY:n tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla SanomaWSOY:n osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2001A 1.11.2004 - 30.11.2007,
- optio-oikeudella 2001B 1.11.2005 - 30.11.2008 ja
- optio-oikeudella 2001C 1.11.2006 - 30.11.2009.
Osakkeiden merkintä tapahtuu SanomaWSOY:n pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2001A SanomaWSOY:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11. - 31.12.2001 lisättynä 20 prosentilla,
- optio-oikeudella 2001B SanomaWSOY:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11. - 31.12.2002 lisättynä 20 prosentilla ja
- optio-oikeudella 2001C SanomaWSOY:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11. - 31.12.2003 lisättynä 20 prosentilla.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien käteisosinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. 4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakeoikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. 8. Riitojen ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. III MUUT SEIKAT
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä SanomaWSOY:n pääkonttorissa Helsingissä.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen, yhtiön ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Optionsaaja vastaa optiojärjestelmään osallistumisesta aiheutuvista veroseuraamuksistaan.
Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.