SanomaWSOY Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 18.9.2002 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon kongressisiiven (sisäänkäynnit M1 tai K1) 4. kerroksen A-salissa, osoite Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla klo 14.15. Yhtiökokouksessa käsitellään: Sulautumissuunnitelman hyväksymistä koskeva hallituksen ehdotus

SanomaWSOY Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyisi SanomaWSOY Oyj:n ja Rautakirja Oyj:n hallitusten 19.6.2002 hyväksymän ja allekirjoittaman sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Rautakirja Oyj sulautuu SanomaWSOY Oyj:hin. Sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö on seuraava: Sulautuminen

Rautakirja Oyj sulautuu SanomaWSOY Oyj:hin osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:n mukaisella absorptiosulautumisella sulautumissuunnitelmassa sovituin ehdoin.

SanomaWSOY Oyj:n yhtiöjärjestystä ehdotetaan sulautumisen johdosta muutettavaksi siten, että yhtiön toimialana on harjoittaa joko itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöidensä kautta kirjojen, sanoma- ja aikakauslehtien sekä muiden julkaisujen kustantamista, markkinointia ja jakelua, muuta tiedonvälitystä, kioskikauppatoimintaa, viihdealan toimintaa sekä näihin liittyvää teollista ja kaupallista liiketoimintaa, jonka lisäksi yhtiö voi harjoittaa vuokraus- ja sijoitustoimintaa. Lisäksi yhtiöjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi siten, että osakepääoman enimmäismäärä olisi 300.000.000 euroa, sarjaan A kuuluvia osakkeita voisi olla enintään 120.000.000 kappaletta ja sarjaan B kuuluvia osakkeita voisi olla vähintään 100.202.620 kappaletta ja enintään 720.000.000 kappaletta.

Sulautuminen tulee voimaan sinä päivänä, kun sulautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 1.3.2003. Sulautumisvastike

Rautakirja Oyj:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena SanomaWSOY Oyj:n liikkeeseen laskemia uusia B-sarjan osakkeita siten, että kutakin Rautakirja Oyj:n A-sarjan tai B-sarjan, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 3,40 euron arvoista, osaketta vastaan annetaan 5,3 SanomaWSOY Oyj:n, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,43 euron arvoista, B-sarjan osaketta.

Siltä osin kuin vastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärä ei mene tasan osakkeenomistajan omistamien Rautakirja Oyj:n osakkeiden lukumäärän kanssa siten, että osakkeenomistaja saisi täyden vastikkeen SanomaWSOY Oyj:n osakkeina, suoritetaan tällaiselle osakkeenomistajalle puuttuvalta osin rahavastike. Rahavastike määräytyy Rautakirja Oyj:n A-sarjan ja B-sarjan osakkeen HEX Helsingin Pörssissä tehtyjen kauppojen keskihintana kaupankäyntivolyymilla painotettuna kolmen kuukauden jaksolla, joka päättyy viikkoa ennen sulautumisen voimaantuloa. Jos kyseessä on murto-osa Rautakirja Oyj:n osakkeita, vastike on vastaava murto-osa vastikeperusteena olevasta keskiarvohinnasta.

SanomaWSOY Oyj:n omistamille Rautakirja Oyj:n osakkeille ei anneta sulautumisvastiketta.

Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumispäivänä tai ellei se ole pankkipäivä, sulautumispäivää seuraavana pankkipäivänä. Sulautumisvastike jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä siten, että sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä Rautakirja Oyj:n omistajaluettelon osakkeenomistajien arvo-osuustileille kirjatut osakkeet muutetaan sulautumissuunnitelmassa sovitulla vaihtosuhteella ja tavalla SanomaWSOY Oyj:n osakkeiksi.

Rahana maksettava osuus vastikkeista maksetaan osakkeenomistajan arvo-osuustiliin liittyvälle pankkitilille tai osakkeenomistajan muuten ilmoittamalle pankkitilille. Ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta osakepääoman korotuksesta

Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi SanomaWSOY Oyj korottaa osakepääomaansa vähintään 0,43 eurolla ja enintään 14.426.981,60 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yhden ja enintään 33.551.120 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,43 euron arvoista B-sarjan osaketta. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 31.12.2002 päättyvältä tilikaudelta ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet osakepääoman korotuksen rekisteröimisestä alkaen. Sulautumisen syyt ja perusteet, joiden mukaan vastike määritetään

Rautakirja Oyj:n ja SanomaWSOY Oyj:n liiketoiminnat yhdistetään osana konsernin rakennemuutosta liiketoiminnallisen tehokkuuden lisäämiseksi ja kokonaiskustannusten säästämiseksi. Sulautuminen mahdollistaa myös SanomaWSOY-konsernin voimavarojen täyden hyödyntämisen esimerkiksi kansainvälisissä kasvuhankkeissa.

Sulautumisvastikkeen määrittely perustuu SanomaWSOY Oyj:n ja Rautakirja Oyj:n arvojen keskinäisen suhteeseen, jota varten kunkin yhtiön ja sen osakkeiden arvonmääritys on tehty pitäen lähtökohtana yhtiöiden pörssiarvoa, liiketoiminnan tuottoarvoa ja muita yleisesti käytettyjä arviointiperusteita. Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista

Sulautuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajalle tai tilintarkastajalle ei anneta erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia myöskään anneta riippumattomina asiantuntijoina toimiville tilintarkastajille. Selvitys pääomalainoista

Rautakirja Oyj:llä ei ole osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:n 2 momentin 4) kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja. SanomaWSOY Oyj on 31.8.2001 laskenut liikkeelle 200.000.000 euron määräisen vaihdettavan pääomalainan. Rautakirja Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden osakeomistukset SanomaWSOY Oyj:ssä

Rautakirja Oyj tai sen tytäryhtiöt eivät omista SanomaWSOY Oyj:n osakkeita. Muut ehdot

Sulautumissuunnitelmassa on otettu huomioon yhtiöiden toteutettu osingonjako. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet SanomaWSOY Oyj:n osakkeet oikeuttavat tilikaudelta 2002 täyteen osinkoon. Osingosta päätetään sulautumisen täytäntöönpanon ja sulautumisvastikkeen maksamiseen liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnin jälkeen koolle kutsuttavassa seuraavassa SanomaWSOY Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa. SanomaWSOY Oyj:n hallitus tulee esittämään varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2002 jaettava osinko on vähintään 0,26 euroa osakkeelta.

Kumpikin yhtiö sitoutuu toimimaan sulautumissuunnitelman tavoitteiden ja tarkoituksen mukaisesti sekä ottamaan sen kaikessa päätöksenteossaan huomioon, ellei sulautumissuunnitelmassa ole toisin sovittu. Kumpikaan yhtiö ei ryhdy epätavallisiin tai laajakantoisiin toimenpiteisiin eikä ennen sulautumisen voimaantuloa muuta osakepääomaansa, hanki omia osakkeita, laske liikkeeseen vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia taikka päätä jakaa sulautumissuunnitelmassa mainitun lisäksi muuta osinkoa. Edellä mainituista rajoituksista voidaan poiketa yhtiöiden hallitusten etukäteen hyväksymällä tavalla ja rajoitusten estämättä Rautakirja Oyj:n hallitus voi päättää toteuttaa liiketoimintansa tai sen osien yhtiöittämisen tai muun vastaavanlaisen yritysrakennejärjestelyn.

Sulautumisen edellytyksenä on, ettei kummankaan yhtiön taloudellisissa toimintaedellytyksissä tapahdu pysyvää, muusta kuin suhdannetekijöistä tms. johtuvaa olennaista epäedullista muutosta ennen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävää yhtiökokousta. Sulautumisesite

Arvopaperimarkkinalain edellyttämä sulautumisesite asetetaan osakkeenomistajien nähtäville arviolta 10.9.2002. Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Sulautumissuunnitelma liitteineen on osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön lakiasiainosastolla, Ludviginkatu 6-8, 3. krs, Helsinki, perjantaista 16.8.2002 alkaen. Kopiot asiakirjoista lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajalle. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.9.2002 merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity Sanoma Osakeyhtiön, Helsinki Media Company Oy:n tai Oy Devarda Ab:n osakasluetteloon ennen 1.5.1999 tai Werner Söderström Oyj - WSOY:n osakasluetteloon ennen 23.12.1992. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuustilille. Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat

Hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat voidaan merkitä 6.9.2002 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Pyydettäessä omaisuudenhoitajat ilmoittavat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat yhtiökokousta varten laadittavaan yhtiön osakasluetteloon. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 10.9.2002 kello 16.15 mennessä joko puhelimitse 010 519 5021, faksitse 010 519 5058 tai sähköpostitse yhtiokokous@sanomawsoy.fi. Samalla pyydetään ilmoittamaan mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Faksitse tai sähköpostitse ilmoittauduttaessa faksin tai sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisajan kuluessa osoitteeseen SanomaWSOY, Lakiasiat, PL 1229, 00101 Helsinki. Ilmoittautumisiin liittyviin kysymyksiin vastaa lakiasiain toimistopäällikkö Kirsi Vainio, puh 010 519 5055.

Helsingissä kesäkuun 19. päivänä 2002

SANOMAWSOY OYJ

Hallitus


SANOMAWSOY OYJ


Raija Kariola
johtaja
sijoittajasuhteet ja konserniviestintä


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet